德璞资本：A股再融资新规落地 创业板大松绑

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再融资规则正式发布。2月14日晚间，证监会发布了修改后的《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（统称为“再融资新规”），此次修改显著放宽了对主板（中小板）、创业板上市公司定向增发股票的监管要求，具体包括对认购者限售期、定向发行对象人数、最高发行折价、定价基准日认定等方面的放松。

投行人士王骥跃表示，再融资新规体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。
再融资新规的主要内容包括：
1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
2、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
3、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
4、适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
5、不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
6、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
7、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
8、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
9、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
10、明确新老划断，再融资新规自发布起实施，施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
*看点一：再融资迎政策放松*
去年11月8日征求意见的再融资新规，终于迎来了最终稿的落地。
2013年以后，A股市场定增融资规模一度大幅上升，与上市公司融资需求上升、偏宽松的监管环境有关。当然在市场走向过度繁荣的过程中，一些上市公司利用定增筹资也存在脱离主业、炒概念等现象，而一些二投资者参与定增也存在偏重发行价格的折扣，限售期满后，套利资金集中减持损害中小投资者利益等问题，2017年定增监管因此显著收紧。叠加2018年以来的市场下行，A股定增业务明显萎缩。
证监会相关部门负责人表示，此前的再融资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，尤其是在提高直接融资比重，支持实体经济发展，深化供给侧结构性改革，服务区域协调发展、绿色发展、“一带一路”、军民融合发展、国企改革等方面发挥着重要作用。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，证监会按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重。
和此前的征求意见稿相比，核心条款均有所保留。投行人士王骥跃表示，体现了资本市场市场化、法治化的改革方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。
*看点二：修改思路——发挥市场定价机制*
证监会相关部门负责人表示，此次修订：
一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。
三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。
*看点三：创业板再融资大幅松绑*
再融资新规有不少亮点，其中就创业板再融资大松绑，具体包括了精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消了三大“限制”：
一是取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
二是取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
三是将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，将便利创业板再融资发行，响应市场呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。
新时代证券首席经济学家潘向东指出，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。
*看点四：定向增发品种从9折改到8折，发行对象扩至35名*
再融资新规还明确，优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
广发投行总监朱保力认为，从政策初衷来看，再融资监管政策朝着和IPO注册制一样的心态去推进，把真正定价权和决策权交给市场。这是再融资新规比较明显的特征，也是监管将来用于激发市场活力的手段和政策。
“从明年甚至未来一段时间再融资规模和数量来看，预期仍然较为乐观。但需要关注的是，不少投资者在过去三年中通过参与上市公司再融资行为损失较为严重，这是一个慢慢恢复的过程，但其有利的一面是，未来上市公司在做再融资发行的时候，单纯通过政策或者二级市场寻找套利的行为会越来越少，有利于资本市场正本溯源。”朱保力说。
九泰基金投资事业部总经理兼执行投资总监刘开运认为，本次再融资政策的放松，将会明显降低投资者在定增投资方面的不确定性，大幅提升投资者参与定增投资的热情，进而大幅改善上市公司的融资环境。
另外，再融资新规明确，适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
*看点五：审核标准明确，适度放宽非公开发行股票融资规模限制*
为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下四方面要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
*看点六：加强对“明股实债”等违法违规行为的监管*
证监会表示，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
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